Auditoria jurídica é arma para empresas em negociação

A due diligence legal, espécie de auditoria jurídica feita por escritórios de advocacia nas empresas, já é utilizada em larga escala por compradores que querem "investigar" e, assim, obter benefícios na hora da aquisição ou fusão com outras companhias, como ter noção da real situação da empresa e redução do preço inicial ofertado. Mas a due diligence preventiva, feita pelo próprio vendedor, já começa a crescer e ser vista como uma importante forma de valorizar as empresas nas negociações.

A advogada Cristiane Cordeiro, do escritório Emerenciano, Baggio e Associados - Advogados, afirma que cerca de 80% dos casos de due diligence são feitos por parte dos compradores, que querem verificar o que estão comprando e os problemas que podem enfrentar. Na auditoria, são verificados aspectos de todos os ramos do direito: societário, contratuais, tributário, trabalhista, passivo ambiental, licenças e autorizações e questões relativas à áreas reguladas, como energia, telecomunicações e transporte.

A due diligence preventiva, segundo a especialista, serve para identificar os problemas e regularizar a situação. "Os problemas são geralmente de solução possível e efetiva, e a empresa fica mais atraente para os investidores, que também farão o procedimento", diz. Na prática, ela lembra que a due diligence começa a ser feita quando há a intenção da companhia ser vendida ou ter seu quadro societário reestruturado. "Agrega-se valor à companhia ao resolver ou mitigar os problemas. A empresa se torna mais interessante e ganha valor no mercado. É importante olhar para dentro, olhar os documentos e a administração", afirma.

A advogada cita um exemplo de due diligence que diminuiu o passivo de processos trabalhistas por meio de levantamento dos casos e posteriores acordos ou execuções. Em outra frente, os contratos não mais executados podem ser encerrados para diminuir o risco de futuras reclamações. O custo da auditoria, segundo a advogada, não são caros e dependem da área de atuação e porte da empresa.

A advogada Vivian Pratti, sócia do escritório Patrícia Peck Pinheiro Advogados, afirma que a prática cresce na mesma medida em que aumentam as fusões e aquisições e com a melhoria da consciência do mercado. Só no primeiro semestre desse ano, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) recebeu só nos primeiros sete meses desse ano 384 novas operações e a expectativa é que o número de 2010 seja recorde. "A due diligence aumenta a transparência nos negócios e a segurança jurídica dos envolvidos", afirma.

De acordo com Vivian, é essencial que o processo seja sigiloso, para evitar uma exposição indevida da empresa em processo de auditoria jurídica.

O advogado Frederico Dieterich, da Azevedo Sette Advogados, confirma que a prática é cada vez mais comum. "A due diligence pode ser feita para tudo, desde oferta pública de ações [IPO, na sigla em inglês], até para quem está comprando ou vendendo uma companhia", afirma o advogado, que ressaltou que chega até a fazer quatro operações desse tipo ao mesmo tempo. Segundo ele, os principais benefícios são melhorar o preço de venda e quantificar os riscos para quem compra.

"Os dogmas internos de uma empresa são ignorados em uma due diligence. É exposto o que ocorre de fato", complementa. Dieterich estima, "por baixo", que o escritório tenha feito 20 operações de due diligence nesse ano.

O escritório faz avaliação jurídica em operações de aquisição, alienação, fusão, associação ou emissão de títulos, envolvendo agentes no Brasil ou no exterior, além de auditoria legal ambiental para a obtenção de certificados.

A 'due diligence' legal, espécie de auditoria jurídica feita por escritórios de advocacia nas empresas, já é utilizada em larga escala por compradores que podem obter benefícios na hora da aquisição ou fusão.